SUKUPOLVENVAIHDOS: Yrityksen sukupolvenvaihdos ja sen verot pähkinänkuoressa

01.11.2010

Sukupolvenvaihdos on mutkikas juttu. Verotus, rahoitus ja vastuukysymykset on selvitettävä tarkoin ennen yrityksen luovuttamista. Tärkeintä on sopivan jatkajan löytäminen yritystoiminnalle.

Verotus ei ole suurin este sukupolvenvaihdoksille, sillä huolellisella verosuunnittelulla verot voidaan minimoida.

Sukupolvenvaihdoksen toteuttamisvaihtoehtoja on useita. Yritys voidaan myydä tai lahjoittaa joko kokonaisuutena tai pilkottuna jatkajalle. Luovutuksen kohteena voi olla myös pelkästään yritysvarallisuus eli substanssi.

Yrityksen käypä arvo vaikuttaa olennaisesti sukupolvenvaihdoksen verotukseen. Käypä arvo ratkaisee muun muassa sen, kuinka suuri kauppahinnan on oltava, jottei luovutuksesta menisi lainkaan lahjaveroa.

Verottajan käsitys yrityksen käyvästä arvosta saattaa poiketa yrittäjän omasta arviosta. Siksipä verottajan kanta on hyvä varmistaa ennen sukupolvenvaihdoksen toteuttamista. Maksullisessa ennakkoratkaisussa verovirasto ilmoittaa sitovan kantansa yrityksen käyvästä arvosta ja luovutuksesta kannettavan veron määrästä.

Sukupolvenvaihdoksessa lahjaveron maksaa jatkaja. Lahjavero on luonteeltaan progressiivinen: mitä suurempi lahjan arvo on, sitä korkeampi on lahjaveroprosentti. Tästä johtuen yrityksen periminen tai lahjoittaminen yhdellä kertaa voi olla verotuksellisesti raskasta.

Lahjaveron määrää voidaan pienentää pilkkomalla sukupolvenvaihdos osiin pitemmälle aikavälille.

Lahjoitetaan yritys kertarysäyksellä tai pitemmällä aikavälillä, jatkaja voi käyttää hyväkseen perintö- ja lahjaveron huojennuksen. Käytännössä huojennus tarkoittaa sitä, että käyvän arvon sijasta vero maksetaan huomattavasti alhaisemmasta arvosta eli osasta (40 %) yrityksen verotusarvoa. Lisäksi vero voidaan maksaa viiden vuoden ajan ilman korkoa.

Verohuojennusta on vaadittava ennen verotuksen toimittamista. Huojennuksessa perinnön tai lahjan saajan edellytetään jatkavan yritystoimintaa. Yrityksen osakkeista tai yhtiöosuuksista on siirryttävä jatkajalle yhdellä kertaa vähintään kymmenesosa. Jatkajan sukulaisuussuhteella ei ole asiassa merkitystä. Huojennuksen saa yhtä hyvin niin tytär kuin serkkukin.

Huojennuksen saanut jatkaja on luovutuksen jälkeen viisi vuotta karenssissa, eli tuona aikana hän ei saa lopettaa tai myydä yritystä edelleen. Muutoin huojennettu vero määrätään veronkorotusten kera maksuun.

Lahjanluonteisella kaupalla tarkoitetaan omaisuuden myymistä todellista käypää arvoa alhaisemmalla hinnalla.

Lahjanluonteisessa kaupassa on voimassa niin sanottu 3/4-sääntö. Säännön mukaan osaakaan omaisuuden arvosta ei katsota lahjaksi, jos kauppahinta ylittää kolme neljännestä omaisuuden käyvästä arvosta.

Mikäli huojennuspykälät täyttyvät, sukupolvenvaihdoksessa vastikkeena riittää yli 50 prosenttia käyvästä arvosta.

Usein sukupolvenvaihdokset toteutetaan siten, että kauppahinta mitoitetaan ennakkoratkaisun mukaiseen reiluun puoleen yrityksen käyvästä arvosta.

Yrityksen myyntivoittoveron maksaa luopuja. Veroa ei kuitenkaan kanneta, mikäli yrittäjä luovuttaa lähisukulaiselleen avoimen yhtiön tai kommandiittiyhtiön osuuden tai vähintään kymmenen prosenttia osakeyhtiön osakkeista. Lisäksi edellytetään, että omaisuus on ollut vähintään kymmenen vuotta luopujan omistuksessa. Lähisukulaisena pidetään lasta, lastenlasta tai sisarta sekä heidän puolisoitaan, mikäli myös he ovat yrityksen ostajia.

Veroton myynti ei koske laisinkaan yksityisliikettä. Muutoinkin yksityisliikkeen myynti on verotuksellisesti esimerkiksi osakeyhtiön luovutusta raskaampaa. Siksi toiminimi kannattaa muuttaa hyvissä ajoin henkilö- tai osakeyhtiöksi.

Substanssikaupassa myydään tietty omaisuus yrityksestä, ei yritystä kokonaisuudessaan tai osuutta siitä. Substanssikauppa on usein verotuksellisesti epäedullinen. Omaisuuden myynnistä yritykselle kertyy usein voittoa. Osakeyhtiö maksaa voitosta 26 prosenttia veroa.

Henkilöyhtiössä omaisuuden myynnistä syntynyt voitto jaetaan normaaliin tapaan yhtiömiehille ansio- ja pääomatulona verotettavaksi.

Muita veroseuraamuksia sukupolvenvaihdoksessa ovat arvonlisäverotus ja varainsiirtoverotus. Varainsiirtoveroa kannetaan osakekaupoista. Veron määrä on 1,6 prosenttia kauppahinnasta tai muusta vastikkeesta. Veron maksaa ostaja. Avoimen yhtiön tai kommandiittiyhtiön yhtiöosuuden myyntihinnasta veroa ei tarvitse suorittaa.

Sukupolvenvaihdoksen verovinkit ovat periaatteessa yksinkertaisia. Yrityksen vaiheittaisen siirtämisen ohella yritysomaisuuden köyhdyttäminen tarjoaa osapuolille merkittävät veroedut.

Lahjoitettavaa yritystä köyhdytetään maksamalla jakamattomat osingot ennen luovutusta. Yrityksen ylimääräiset rönsyt jätetään luovutuksen ulkopuolelle. Mikäli yhtiön kiinteistö ei ole jatkajalle tarpeellinen, voidaan tästä muodostaa luovuttajalle erillinen kiinteistöosakeyhtiö.

Oivia verosuunnittelun työkaluja ovat myös yrityksen omat osakkeet ja niiden lunastamiset, yhtiön jakamiset ja sulautumiset sekä yhtiömuodon muutokset.

Sukupolvenvaihdoksessa on huomioitava yrityksen työntekijöiden asema, velkojen, vastuiden ja sopimusten siirtyminen sekä tietenkin rahoituksen järjestäminen.

Sukuriitojen välttämiseksi myös perintöoikeudellinen näkökulma on syytä ottaa huomioon.